魏文侯显然是吸取秦晋战争的经验教训。在春秋时代，晋国的军事力量要远强过秦国，为何不能重创对手呢？魏文侯认为晋国没有在黄河西岸修筑足够多的城堡，没有这些军事支撑点，就无法持久作战，因而打了胜仗后，也无法在河西长久立足。要彻底打败秦国，就必须尽量多地筑城，以堡垒战术蚕食秦国的土地。

在这个战略的指导下，魏文侯于公元前409年，在少梁城以南约八十公里处筑临晋城，在少梁西南约五十公里处筑元里城。三个堡垒遥相呼应，全面夺取秦国河西之地的时机已成熟。

公元前408年，魏斯亲自率领大军，渡过黄河，入侵秦国。在三座城池的策应下，把秦国势力完全驱逐，尽占河西之地，而后又筑洛阴、郃阳两城。

秦简公颜面扫地，只得全面退守洛水，并沿着洛水修筑防御工程。

令秦简公稍感安慰的是，魏文侯并没有继续向西深入，因为他把进攻的矛头转向北方与东方。在随后几年，魏文侯灭掉中山国，大破齐国，威震海内。公元前403年，周天子正式册封魏、韩、赵三家为诸侯。

魏国只是晋国分离出来的一个诸侯国，却足以把秦国打趴下了。在魏秦战争中，有一个人堪称是秦国之克星，他就是历史上与孙武齐名的大军事家吴起。

吴起本是卫国人，后来到了鲁国。适逢齐国入侵鲁国，他自告奋勇参战。他虽有不世之才华，却不擅长与人打交道，故而结仇甚多，处处受排挤。由于魏文侯礼贤下士，英雄归心，吴起遂离开鲁国，前往投奔魏国。

魏文侯知人善任，任命吴起为将，率领军队西击秦国。吴起一鸣惊人，在伐秦之战中，一口气攻下秦国五座城池，震动天下。魏文侯将其提拔为西河郡守，全权负责河西战区的军政。

西河郡就是魏国从秦国手中夺取的河西地带，也是秦、魏两国交锋最激烈的战场。在现存的《吴子》一书中，有如下的记载：“与诸侯大战七十六，全胜六十四，余则钧解。辟土四面，拓地千里，皆起之功也。”在吴起生平指挥的七十六次战斗中，胜了六十四次，十二次打了个平手，无一败绩。这些战斗，绝大多数是与秦国的战斗。

吴起驻守西河，秦国人根本占不到便宜。

难道秦国就得被动挨打吗？秦简公的回答是：不！

魏国人把战火烧向秦国，在秦国的地盘上打仗，自然占便宜。秦简公暗地里策划了一个精彩的反击方案。这个方案是不与驻守西河的吴起正面交锋，绕一大圈，甚至绕过魏国都城安邑，突袭魏国后方。这个方案冒险却精彩绝伦。公元前401年，秦军迂回到魏国大后方，对阳狐城发起意想不到的进攻。

这一战大大鼓舞了秦军的士气，足以看出秦国人的韧性与勇敢。

不久后，秦简公与魏文侯相继去世，秦惠公与魏武侯接过战争大棒，继续对峙。

魏武侯视察西河郡，与吴起泛舟西河，行到中流，他望着险峻的群山、宽广的大河，不由得赞道：“美哉乎山河之固，此魏国之宝也。”有此山河之险，魏国的西线无忧也。吴起答道：“在德不在险，若君不修德，舟中之人尽为敌国也。”山河之险是靠不住的，若没有道义，身边的人都可能是敌人。